后制裁时代的伊朗油气投资前景展望

来源：国际石油经济    发布时间：2016-03-25 09:08:16 

　　伊朗的后制裁时代

　　2015年7月14日，伊朗与国际社会达成《联合全面行动计划》。在经过一系列评估审批程序后，2016年1月16日《全面协议》迎来“执行日”(ImplementationDate)，美国和欧盟随即按照《全面协议》的约定，大幅放宽了自2010年以来不断加码的对伊制裁措施，伊朗宣布进入企盼已久的“后制裁时代”。“后制裁时代”的大幕开启，是否意味着与伊朗有关的制裁一笔勾销，外国公司在伊朗的投资和经营不再受国际制裁之虞?为复兴石油工业，伊朗有何宏大计划和实施路线，被寄予厚望的新合同模式为何迟迟没有公布，并导致国际招标一拖再拖，这背后有何原因和故事?面对伊朗油气市场的重新开放，外国投资者应如何把握机会、规避风险，在新一轮竞争中有所斩获?

　　1仍有制裁的“后制裁时代”

　　以“执行日”为开端的“后制裁时代”，是《全面协议》履行过程中的重要节点。在此之后，伊朗的国际生存环境将大为改善，也将在各行各业提供大量商机。但“后制裁时代”并不等于制裁的完全和永久消除，实际上，在某些领域、就某些事项或针对特定人士，国际社会的对伊制裁仍然有效，欧美甚至保留在某些领域强化制裁的权力，在一定条件下被取消的制裁还可以“弹回”(snapback)，因此当下只是制裁的局部和暂时“放松”，而非完全和永久“解除”。

　　1.1制裁解除的“局部性”

　　总体而言，伴随“执行日”的到来，联合国安理会以第2231(2015)号决议取代了从2006年到2010年先后四次针对伊朗核浓缩和核扩散所采取的制裁决议；欧盟理事会则通过一系列决议和条例修订，对2010年到2012年间实施的对伊制裁法令做了废止或调整，取消了在能源、金融、运输和贵金属贸易等领域的限制，并把伊朗国家石油公司等实体从“专项经济制裁”(targetedfinancesanctions)名单中剔除；美国则宣布解除自2012年以来适用于非“美国实体”在美国以外所从事的与伊朗相关活动的广泛“次级制裁”，同时削减了制裁人员名单，还通过特许的方式允许美国公司或其境外关联方向伊朗提供商用客机及相关零件与服务，并通过“一般许可H”(GeneralLicenseH)的形式允许美国实体所持有或控制的外国实体，从事特定种类交易之外的活动，从而使美国公司的境外关联方可利用美国总部的“自动化和全球集成”业务支持系统(例如电邮、通讯、会计和资源计划软件等)从事对伊交易，并有机会与其他国家(例如欧盟和日本)的同行平等参与伊朗“后制裁时代”的商机拓展。由此可见，伊朗所面临的国际环境大致恢复到了2006年前后(也是伊朗石油业“黄金十年”后期)的状态。在大幅解禁的同时，国际社会仍保留部分制裁事项，投资者对此要充分注意和警惕。

　　1.1.1欧盟仍保留的制裁

　　就欧盟而言，仍然有效的制裁包括：1)禁止向伊朗提供可用于开发核武器运送系统的物品和其他军用品及相关服务；2)限制向伊朗出售或供应核相关物品和提供相关服务；3)限制向伊朗提供石墨以及特定种类的金属原料或半成品金属；4)限制向伊朗提供具有核工业和军事行业用途的软件。欧盟理事会(CouncilofEuropeanUnion)359/2011号条例所规定的针对伊朗在人权领域的制裁措施仍将有效，包括限制向伊朗提供用于国内镇压的特定设备和电信监控拦截的相关设备以及针对83个特定个人和1个实体的资产冻结。因此，投资者应避免从欧盟采购可用于油气开发建设的军民两用设备和某些敏感材料或软件，同时避免与欧盟制裁名单上的实体(包括某些商业银行)进行交易。

　　1.1.2美国仍保留的制裁

　　相对于欧盟大幅度地放松对伊制裁，美国实际上对伊朗保持国内“贸易禁运”。在“执行日”后，所有从1979年两国断交以来适用于美国国民的“主要制裁”仍将有效。简言之，除非特别许可，美国自然人和实体仍禁止与伊朗及其政府从事任何交易。尤其值得注意的是，通过美国金融机构实施的涉及伊朗的美元交易仍被禁止。该“主要制裁”对非美国人士也能“长臂管辖”，也就是非美国人士不得在明知的情况下试图规避美国对伊制裁或促成美国货物或服务的对伊出口。此外，针对非美国人士的“次级制裁”仍适用于与下列主体的重大交易：1)“特别指定国民清单”(即“SDN清单”)上的伊朗人士(截至“执行日”，清单上的实体约200多个)；2)伊斯兰革命卫队及其代理方或关联方；3)由于伊朗大规模杀伤性武器扩散或运输或伊朗支持国际恐怖主义等事由而仍保留在“SDN清单”上的其他主体。

　　1.1.3加拿大仍保留的制裁

　　类似的，加拿大根据联合国安理会第2231(2015)号决议，也修改了自2010年6月以来为配合联合国有关决议而紧随美欧所颁布的针对伊朗的《特别经济措施法》(SpecialEconomicMeasuresAct)，大幅放宽了对伊制裁，但仍在涉及铀浓缩、核武器运送、远程导弹、重型武器等“敏感”(sensitive)材料和物资的出口及相关服务方面保持限制[2]。如果石油公司从加拿大进口的油气设备物资也在受限名录上，应事先向加拿大外交部申请特别许可，必要时要先取得联合国安理会的批准。

　　1.1.4相关影响

　　不难发现，欧盟的制裁措施已大幅放松，仍保留的制裁非常有限，欧洲市场将恢复供应与伊朗相关的设备、材料和技术以及提供运输、保险和银行金融等服务，伊朗也可恢复对欧洲的油气出口和成品油进口，并动用此前被冻结的资产和存放于欧洲银行的资金。但投资者仍应注意在采购军民两用物资时，谨慎排查并在必要时向欧盟申请豁免；在伊朗开展业务或与伊朗主体进行交易时，要避免接触制裁名单上的实体，并定期查看名单更新情况。如果交易对方是与美国有关联的欧盟企业，还需要留意美国制裁所导致的限制。另一方面，随着欧洲公司的解禁，在制裁期间抢占或扩大市场份额的公司，将面临来自欧洲同行的强有力竞争。

　　由于美国的“主要制裁”仍然有效，非美国的油气公司在与伊朗进行交易时，要认真梳理和有效防范相关的潜在风险和复杂影响。虽然伊朗银行和企业可回归SWIFT汇付系统，但在与伊朗相关的交易中，除非取得美国财政部海外资产控制办公室(TheOfficeofForeignAssetsControloftheUSDepartmentoftheTreasury，OFAC)特别许可，不得使用美元作为结算货币(因为任何美元交易最终都要通过美国的金融机构结算)。美籍雇员、管理人员和董事仍然不得参与伊朗相关的交易。总部位于美国的贷款方在向境外实体贷款时，如果借款人根据《全面协议》所豁免的事项与伊朗进行交易，则贷款方可能会要求特别陈述与保证(Representations&Warranties)甚至担保。此外，投资者还应持续关注美国方面定期更新的各类涉伊制裁名单，避免触碰红线。

　　有意思的是，虽然正是由于2010-2013年间美国所主导的西方社会持续打出制裁甚至封锁伊朗的组合重拳，给伊朗造成前所未有的内外交困，才使其主动与国际社会和解并达成《全面协议》，但是美国不是《全面协议》实施后西方世界的最大受益者。美国商人焦急地发现，由于本国政府仍保留着单方对伊禁运，相对于欧洲、日本和新兴国家那些踌躇满志飞往德黑兰淘金的同行比，他们已经输在了起跑线上[1]。

　　难道美国在作茧自缚，给人做嫁衣?实际上，美国并不甘于把市场拱手相让，在保留隔离墙的同时也开了一扇门。首先，美国的商用飞机及其配件和服务厂商可以通过申请特许向伊朗出口产品或服务，从而有机会从死对头“空客”手上抢一杯羹。对于其他行业的美国公司而言，可借助于“一般许可”通过其海外子公司与伊朗从事交易，因为新的“一般许可H”允许“美国人士”修改必要的公司政策以使与伊朗相关的业务与“美国人士”隔离，从而不受制于仍有效的制裁措施；当然在油气领域，短时间内美国投资者甚至油田工程服务公司很难踏足伊朗。美伊两国自1979年断交后仍未实现和解，美国民主、共和两党对伊朗的外交政策两极对立，借助《全面协议》释放的和解信号，美国政府意在拉拢对什叶派主政的叙利亚和伊拉克有特殊影响的伊朗，以联手打压伊斯兰国恐怖势力，并通过伊朗在中东政治版图进行再平衡，但双方仍旧会保持一定的距离，因此美国对伊制裁在短期内不可能完全解除。根据《全面协议》的特别机制，制裁还有恢复和加重的可能。

　　1.2制裁放松的阶段性

　　1.2.1“弹回”机制

　　“执行日”的到来标志着《全面协议》中有关制裁局部解除的条件已经满足，但并不意味着已解除的制裁就此烟消云散。根据《全面协议》的有关规定，如果在制裁解除后，对伊朗是否违反控核承诺发生争议且不能有效解决，已解除的各项制裁将被“弹回”或曰复位。

　　《全面协议》所规定的“争议解决”机制非常微妙，涉伊制裁能否“弹回”基本取决于几个世界强权的单方意志和相互角力，伊朗只能受制于人。概言之，如果《全面协议》的任何一方相信伊朗未能持续满足控核承诺，可将该事项提交由各方代表组成的联席委员会解决；如果联席委员会未能在15天(及必要的延长期)内解决，任何一方可将争议提交外交部长或另行组成的顾问委员会(AdvisoryBoard)审议决定，如果仍未在15天(及必要的延长期)解决争议，则原争议提出方可通知联合国安全理事会“该事项已构成严重违约”，或停止履行本方在《全面协议》项下的承诺。联合国安理会在接获此告知后，如果在30天内不能投票决定继续维持制裁的解除，则旧的联合国制裁将重新实施(即“弹回”)。联合国的制裁“弹回”之后，欧盟和美国的制裁是否自动“弹回”，没有明确约定，但可以肯定的是，如果欧盟或美国是争议的提出方(实际上最大的可能就是这两方)，其在通知联合国安理会有关“严重违约”情形后，有权单方重新实施其本方制裁。即便没有走到制裁“弹回”的那一步，其他缔约方也可借用《全面协议》的争议解决机制给伊方施加压力，伊方几无反制之道。

　　如果联合国的制裁发生“弹回”，对于“弹回”日前签署的没有违反《全面协议》和安理会相关决议的商业合同不具有追溯力。欧盟发布的相关指南也表明，“弹回”的制裁措施不会适用于此前已发生的投资。但美国政府表示，在“弹回”之前签署的合同并不能免于适用新的制裁措施，因此一旦发生“弹回”，美国政府将不再容许继续履行相关合同。

　　1.2.2可能的新增制裁

　　除了被放松的制裁可能恢复外，欧盟和美国都不同程度地保留了施加新制裁的权力。欧盟明确保留了日后基于特定考虑向对伊“专项经济制裁”名单新增其他个人和实体的权力。美国政府则保留着在人权和恐怖主义等领域对伊朗施加新制裁的权力，包括针对伊朗支持恐怖主义、侵犯人权和实施弹道导弹计划、支持叙利亚侵犯人权以及对支持破坏也门的和平、安全与稳定等行为。就在“执行日”次日(2016年1月17日)，美国在“SDN清单”中新增了涉及伊朗弹道导弹的11个受制裁主体。

　　1.2.3相关影响

　　投资者除了要注意仍保留的制裁措施外，还要防范可能的“弹回”风险。不难预测，伊朗政府和伊朗国家石油公司不会同意把制裁“弹回”作为“不可抗力”，也不会接受因存在“弹回”风险而给予投资者特殊保证或特别优惠，因此投资者应另行寻求保险或替代性应对。

　　欧盟和美国新增制裁的权力，主要针对伊朗在恐怖主义、洗钱、腐败和人权等方面的指控，因此投资者要充分考虑这些因素，防止在合同履行和公司声誉方面遭受损害，并及时跟踪追加的制裁，以避免风险。

　　总而言之，“后制裁时代”并不意味着在伊朗的投资和经营可以高枕无忧、毫无顾忌，投资者应针对不同的业务属性、不同的交易对象以及相关业务与美欧制裁的连结点，仔细识别和有效防控潜在的影响与风险。

　　伊朗后制裁时代：商机无限?　　

　　“后制裁时代”的伊朗似乎蕴藏着无数诱人的商机，任何人都不想错过这“一生一次”的淘金潮，这一点从飞往德黑兰的航班上日益提高的上座率、市区酒店时常爆满的入住率以及写字楼一路上涨的租金就可见一斑。

　　对于油气投资者而言，伊朗的资源禀赋得天独厚、潜力巨大，是不容放弃的战略要地，一旦伊朗重新对外开放，一定要抢滩登陆。在2015年11月德黑兰石油大会后，伊方宣布将推出包含52个开发区块和18个勘探区块的招标项目。其中，52个开发区块含29个油田(其中21个陆上、8个海上)和23个气田(其中18个陆上、7个海上)，总计原油可采储量约391亿桶，可采天然气储量约255万亿立方英尺。从开发状况看，有19个油气田已开发，其余33个未开发；从构造位置看，油田主要位于陆地和扎格罗斯褶皱带。以下几类项目将得到优先发展，并有更高的回报：1)勘探项目和新区块的勘探开发一体化项目；2)老油田(brownfield)的提高采收率项目(EOR/IOR)；3)边境共享油田的开发；4)在高风险和深水区域的勘探、开发和生产项目；5)勘探、开发、生产与二次开采一体化项目以及未开发区域的开发。实际上，石油部还有很多“压箱底”的好项目，不排除通过议标和定向谈判的方式寻找合作伙伴。对于投资者而言，机会难得，但并不均等，需要理性定位，精准把握。

　　1伊方的需求和偏好

　　经历了多年的国际制裁和对外隔离，当前伊朗石油业对资金和技术十分渴求，对制裁之痛心有余悸，因此能带来充裕资金、先进技术(尤其是提高采收率技术)和国际政治稳定性的石油公司会得到格外青睐。尽管(除美国公司外)几乎所有国际油气投资者都对新合同模式下的区块招标表达了兴趣，但是它们的竞争力和吸引力存在着差异和分化。

　　第一梯队是欧洲石油巨头，包括意大利的埃尼、法国道达尔、挪威国家石油公司、英荷壳牌、BP和俄罗斯的卢克石油公司等。这些公司拥有国际一流或公认的财务与技术实力，能满足伊朗“高端市场”的需求，大多在国际制裁之前参与过伊朗的回购项目执行，而且它们在伊朗的持续经营能强化投资母国与伊朗的外交关系，因此这些石油公司是伊方最理想的合作伙伴。另一方面，基于伊朗的巨大资源潜力和独特地缘优势，这些老牌石油公司无论从资源接替、市场开拓还是全球布局等方面考虑，都需要重返伊朗，双方合作的契合度很高。

　　第二梯队是东亚及新兴国家的国家石油公司，大体包括中国的三大国家石油公司、马来西亚国家石油公司、日本INPEX、印度国家石油公司和韩国国家石油公司等，尽管这些公司在国际影响力和尖端技术实力上逊于第一梯队，但它们有独到的优势：目前伊朗出口原油的90%销往这些公司所在的亚洲国家，通过与各自政府间的天然联系，这些公司能为伊朗在国际舞台上开拓更大的回旋空间，它们大多也具有伊朗回购合同项目的执行经验，而且在合作条款谈判上可能更加灵活。当然，它们也有自己的短板，导致伊方合作意愿劣于第一梯队之后。例如，伊方对中国公司在制裁期间的表现并不满意，甚至“审美疲劳”；日本INPEX公司与伊方在南阿项目上的合作也不成功，并遗留了争议；其他几个国家石油公司体量稍小，在伊朗的项目经验也欠缺。

　　第三梯队是中小型的国际油气投资公司，例如在伊拉克库尔德省比较活跃的GenelEnergy、DNO、西扎格罗斯和在埃及有较大影响的TransGlobe等。这些公司抗政治风险的能力相对较弱，因此较难说服投资方和债权人在第一时间就大规模投资伊朗，但这些公司在综合风险与伊朗接近的(非洲和中东等)新兴市场积累了获取和执行油气项目的经验，具备了进军伊朗的团队、能力和经验基础，并且其总部一般位于中东地区或在迪拜等波斯湾地区设立了支持和运营中心，因此它们有可能采取区分策略，重点关注投资在几亿美元上下的中小型油气田或提高采收率项目，或选择与第一和第二梯队的公司结盟以非作业者的身份进入伊朗。伊方对这类中小投资公司会比较挑剔，它们必须展现自己在复杂或特种油田开采方面的比较优势或独特经验，才能有足够的机会。

　　2进入时机和途径

　　对于第一和第二梯队的投资者而言，在制裁放松后，投资伊朗的主要法律障碍已经消除，执行项目所需的配套设施和资源也将逐步恢复，已具备和伊方展开谈判以获取项目的基本条件，但问题是要以什么样的方式签约合作。

　　根据此前的计划，酝酿了两年之久的新版石油合同应不晚于2016年2月在伦敦全文发布，同时就拟适用新合同模式的项目招标的轮次和时间表进行公告。但目前看来，伦敦路演一推再推，新的推介时间和地点也没确定，新版石油合同正面临难产。即便石油合同修改委员会在最快的时间内完善定稿并提交改选后的议会审议通过，至少也需数月甚至半年的时间。在此期间，伊朗国家石油公司应不会束手等待，有可能另辟蹊径启动引资。有分析指出，即便新版石油合同能顺利颁布实施，由于伊朗国家石油公司缺少足够和专业的团队处理国际招标和评标事宜，设想中的国际招标很可能无法顺利实施，最起码在2016年内难以启动，作为替代方案，伊方将以直接谈判和定向议标的方式寻求合作。考虑到目前的低油价和上产的急迫性，这种招商方式也相对容易获得政府和议会的批准。

　　从目前披露的信息看，第一梯队的石油巨头基本都与伊朗国家石油公司进行了接触，并公开表达了合作意向，因此相关的谈判和议标可能已悄悄启动，至少是锁定了合作对象。埃尼公司在制裁前承建了达昆(Darkhovein)项目的一期建设，并在近期两国元首会晤期间签署了新的管线建设备忘录，继续合作的意愿强烈。鉴于埃尼在达昆一期严重超投资，至今仍有10多亿美元没有回收，势必要借重返伊朗之机寻求一揽子解决，极有可能锁定了目前综合评价非常靠前的达昆三期项目；此外，2011年之前意大利是进口伊朗原油最多的欧洲国家之一，在促成《全面协议》过程中居功至伟的欧盟高级代表本身又是意大利的外长，因此埃尼重返伊朗握有更多的政治经济筹码，其动向尤其值得关注。道达尔公司在2010年迫于制裁压力退出南帕斯11区项目后，并没有放弃跟踪，其在LNG领域掌握相对成熟和领先的技术，加上伊朗与卡塔尔在“北方-南帕斯”气田的开采上竞争激烈，急于加速开发，道达尔在南帕斯项目上机会很大。BP在阿塞拜疆的里海油气开采上几近垄断，对于毗邻的伊朗里海油气也垂青已久，很可能顺势扩大规模效应。俄罗斯卢克石油公司极可能借助本国政府对伊朗的特殊影响力，在一直跟踪的勘探项目上有所斩获。第二梯队的公司，也各有各的机会。尽管将不再是唯一的座上宾，中国石油企业凭借在制裁期间的留守为自己赢得了先发优势，伊方也公开表态视中国石油和中国石化为长期战略伙伴，仍是北阿和雅达项目二期合作的首选。日本INPEX和印度、韩国等国的国家石油公司和民营石油巨头也在感兴趣的项目和资产上与伊方接近。

　　对于中小油气公司而言，由于抗政治风险能力较弱，考虑到《全面协议》的“弹回”机制和近期伊朗与周边国家关系紧张，尤其是沙特阿拉伯与伊朗断交后，中东逊尼派阿拉伯国家集体与伊朗对峙，在首轮招标或直接谈判过程中可能按兵不动，或采取保守的迂回策略，通过与第一和第二梯队合作的方式，以非作业者身份间接获取伊朗项目，随后可能根据形势发展特别是2016年底美国大选的结果，再决定是否参与第二轮及后续招标。

　　无论是哪个梯队的油气公司，都需要有清晰的定位和明确的目标。首先应根据自身情况和战略规划，对招标项目进行优选排序，集中挑选3~4个项目进行初步的可行性研究和风险分析，考虑是否联手国际伙伴，选择合适的盟友，以取长补短、相互策应、发挥整合优势。如果备选项目和合作架构整体风险可控，技术和商务可行，则应寻找并圈定符合要求的本地伙伴，启动与伊方的实质性接触或投标准备。在谈判或竞标的过程中，要充分发挥自身比较优势和利用好谈判筹码，并在进入项目前制定务实可行的执行方案。重要的是，项目不是越大越好，而是要选择最合适和整体评价最优者。

　　3进入前的准备

　　伊朗新一轮国际招标将启用新版石油合同，但具体条款和文本细则尚未公布，也无法切实评估其经济性和吸引力，因此要做出相对确定的投资决策为时尚早，这也是目前各国际石油公司的普遍看法。“凡事预则立，不预则废”，通过广泛细致的信息搜集和与伊方的主动接触，可以把握某些动向和趋势，就伊朗投资环境、本地市场和管理文化等方面的尽职调查，更应提前启动，未雨绸缪。

　　3.3.1背景调查与风险分析

　　除了要深入研究分析目标项目的资源规模、地质油藏、适用技术和作业风险等技术因素外，更要关注伊朗的整体投资环境和政治及商业风险。要持续观察制裁放松后伊朗的国际和外交形势，特别要留意2016年初的伊朗议会改选和年底的美国大选，这两个选举的最终结果在一定程度上会引领未来5年伊朗的国际政治走势，直接影响投资者尤其是中小投资者的决策。对伊朗可能出现的周边形势短期或局部紧张、“伊斯兰国”在伊境内的渗透和破坏、国内各派别缠斗对外资政策的摇摆性影响、最高领袖接班人遴选上隐含的派系冲突、仍在持续的国内通货膨胀和高失业率、对外资进出的较强管制、法律法规的不够透明和容易变动、伊朗军方(尤其是革命卫队)在安保领域的强势垄断等要有全面的风险分析和应对方案，必要时可以在合同谈判中争取保护或补救条款。

　　风险分析要做细做深，对各项风险事件都有定性和定量的评估，为项目投资决策提供可靠和有力的依据；进入可行性研究阶段，对每项风险事项都要制定相应的防范和化解方案；进入项目实施阶段后，要对风险防控体系动态更新并有效落实。

　　3.3.2参与方式和交易架构

　　首先要紧密跟踪新一轮油气引资的具体方式和时间表，对各招标或议标的轮次和时间节点提前规划；在取得新合同模式后，要深入研究项目执行的管理方式，清楚把握伊朗国家石油公司及其授权子公司与投资方之间的管理界面，熟悉伊方的管理体制和管理思维，必要时向有执行经验的同行咨询，做好提前应对；尤其要注意研究伊朗的商业环境和财税体制，对主要税种及其影响进行专业分析，邀请外部顾问进行系统性的税收筹划，避免初始的不慎发展成后期的积重难返，任何税收架构的后期调整，都是高风险和高成本的；结合税收筹划和拟定的合资合伙策略，科学设计投资和运营实体架构，既能合规地满足管理和运行需要，又能实现税收筹划和合资合作的预期目的，在实体选择和注册时，尤其要关注伊朗对公司(包括公众股份公司、私人股份公司和有限责任公司)和合伙制企业在股权资本、股东人数、决策治理和分红派息等方面的不同要求和规定，要充分利用好自由区的税收减免、通关便利等优惠政策。

　　3.3.3项目实施与本地化

　　除了充分的市场调查，以方便从本地或国际市场组织未来项目执行所需的各类资源、技术和服务外，更要结合新合同的规定做好本地伙伴的遴选和本地化的研究。新合同要求，外国投资者必须与本地公司组建合资企业和联合作业公司，以半强制化地推动技术移转、本地采购和国际合作等政策目标。对此，投资者应广泛考察和谨慎挑选本地伙伴，对候选伙伴的技术、商务和法律等方面做好尽职调查，同时对其保持适当的预期，以便事先主动沟通，对于规模较大、本地伙伴财力无法负担的项目，要提前设计好融资和垫资机制，同时结合新合同模式有关项目管理和合资合作的框架要求，通过股东协议、合资公司章程、联合作业协议、联合作业公司章程以及联合作业委员会议事规则等不同层面的法律工具设计好合资合伙的制度架构。据伊方宣称，合资公司和联合作业公司的成立本身，并不意味着完成伊朗《本地成分法》对本地成分的要求，合同执行中要有70%以上的采购和服务来自伊朗本地市场，甚至在生产作业阶段该比例要达到90%以上。投资者应对此有充分的认识和有效的应对，并上升到整个项目是否有可行性的角度进行评估，同时提前调研本地市场，对较大的本地服务商和供应商进行优选排序，做好招标的准备工作。

　　新合同还特别强调外方的技术转移，投资者应留意这方面的具体规定。新合同将保留回购合同的联合管理委员会，适当调整伊朗国家石油公司对油田开发生产的管理机制和流程，对此，投资者应动态跟踪，将业主管理与投资方内部合资合作的管理架构统筹考虑，以防止项目执行中可能出现的低效和僵局。新合同不会放弃回购合同对采办招标全流程和全方位的监控以及伊方对项目开支的严苛审计，有关主合同的争议解决仍可能受制于宪法第84条的规定在提交国际仲裁时要先经伊方批准，投资者应在谈判中注意规避不利的规定或换取其他条件和保护。通过咨询在执行项目的经验教训，也有利于趋利避害，了解伊方的管理理念和文化，并在具体的“实施方案”中提前考虑。

　　3.3.4经济评价与参与策略

　　新合同模式下，除了产量和桶油报酬费这两个基本竞标参数外，调整报酬费的R因子(累计回收额/累计费用)、风险系数(取决于海上或陆上、边境或内地、油藏特殊性和复杂性等因素)以及未来油田开发的产量因子(达产率和稳产期实现率)等，也都是影响投资效益的关键参数。此外，成本的摊销期、利息率、成本回收的油池子比例限制、报酬费回收是否挤占成本回收池、所得税和其他税费是伊方报销还是由投资者负担等，都会影响到项目的经济评价。结合对竞争对手报价策略的研判，或直接谈判模式下伊方的预期，投资者应定好相应的投标和报价策略，区分硬性和弹性指标，设定可接受的区间，以灵活应对，进退有度。在竞争博弈的同时，要发挥联合伙伴的作用。相对于本地伙伴的遴选，国际投资伙伴的选择更为优先和重要，要结合全球伙伴资源和目标项目特点，决定在联合体中的角色地位、权益比重和合作方式，要充分利用伙伴的特殊影响力或优势，争取最大的组合效应；在多个项目伙伴有交叉的情况下，要注意竞争与合作的竞合、必要的保密隔离、充分利用合纵连横策略，实现最理想的结果。

　　伊朗后制裁时代：中资企业的形势和对策

　　中国政府“一带一路”宏伟战略的实施，为中资企业在伊朗的长远发展提供了政策保障和强大背书。对于尚未在伊朗大规模投资而有意涉足的中资企业(例如中国海油、中国中化、中信、振华、联合能源等)，可在综合评估和可行性论证后，独立或联合参与适度规模的新项目。在制裁期间留守的两家中资石油公司(中国石油和中国石化)背上了历史包袱：与伊方的合作难言愉快，回购合同权利义务结构的先天失衡、伊方在执行过程中的恣意干预和逃避责任，再加上制裁带来的各种限制和本地服务商的能力欠缺，让它们吃尽苦头；与此同时，伊方对中资企业因制裁而导致的执行迟延失去耐心，对中方的能力产生怀疑；特别是随着来自欧洲和亚太竞争者的涌入，中资企业的谈判地位日渐式微，在确保和改善在建项目经济效益的谈判中已是举步维艰，遑论获取新项目。

　　毫无疑问，无论是从政治还是商业角度考虑，伊朗这块阵地不仅要守住，还要尽可能扩大。根据当前形势，何时接续以及接续多大规模的新项目(包括已有项目的二期开发)，是很棘手的问题。就时机而言，两家企业的在建项目投产移交后，需要项目接替，虽然两家企业都享有在建项目二期开发的优先权，但二期开发只能适用回购合同，受制于回购合同机制和目前的低油价，项目执行难度大且经济效益不理想，继续按回购合同执行二期心有不甘；要想适用新合同模式，则要参与未来的公开竞标，对此并没有绝对胜算，也不能保证新合同模式就一定优于回购模式。再看伊方拟招标的新项目，经过初步优选，规模和资源能与在建项目相比的寥寥无几，而且新项目的招标要和西方公司同台竞争，从招标启动到签署合同，至少也要半年的时间，不确定性更大；根据目前情势，伊方很可能让两家中资企业尽速做出决断，以便伊方在对外招标前统筹安排。就规模而言，受当前低油价和回收池比例的限制，在伊建成项目的回收将面临很大压力，因此二期开发或新项目的投资不宜过大，否则将在资金筹集、风险分散和效益考核等方面遇到挑战，但是在群雄逐鹿、重新洗牌的后制裁时代，不进则退，因此如何选择合作伙伴、取舍作业权，以优化投资组合，缓解投资压力，就需要通盘考虑和精心调配。

　　在复杂的形势和难得的机遇下，必须要在谨慎评估后果断决策。一旦决定出手，就要充分准备，积极推进，争取一击制胜。

　　最难的还是如何决策，如何准备。科学决策的前提是知己知彼。首先，对自己的优劣长短要有清醒的认识。中资企业确实有很多优势，例如对本地市场和伊方管理模式相对熟悉，积累了执行经验，有一体化的集团优势和现成的项目执行团队，但是这些优势也可能是某种劣势，前期合作的摩擦可能让伊方心存芥蒂，自身实力未能充分展现可能损耗了伊方的信任，一体化的优势可能被严苛的本地成分要求所抵消等。其次，对伊方和伊朗市场要有再认识。伊朗是真正的“高端市场”，这从伊朗人在衣食起居上的“欧美范儿”和伊朗石油标准(IPS)比国际通行标准还高就可见一斑。因此，中资企业要尽快适应，从设计、采购、施工到项目组织管理，都要从高从严要求，多一些中国“智造”而非简单制造，这在投资概算、项目评价和队伍组织中也要充分考虑。伊朗国家石油公司在后制裁时代面临更多的选择，接受西式教育的伊朗高层和石油部高管，尽管对制裁期间守候相望的中资企业应“心存感激”，但未必会投桃报李，从心底里还是更倾向西方公司。再次，要了解和研究竞争对手。欧洲公司作为第一梯队，很可能已经和伊方锁定合作目标，而且它们在技术、管理和全球资源调配方面比中资企业更有优势。因此，中方要在竞争与合作中做好平衡，根据在目标项目上的竞合关系、与候选伙伴的比较优势、已有的合作模式等，扬长避短，合纵连横，争取复制在伊拉克第一二轮招标中的成功战例。同时，要巧妙利用合作伙伴的影响力和政治资源，争取将历史遗留问题的解决和新项目拓展一并解决。

　　项目获取之后，务必要进行精心的组织和动员，从税务筹划到交易架构的设计搭建，从项目团队的组织到顾问的遴选，从伙伴之间的沟通合作到与业主之间的界面协调，从对主合同的理解宣贯到每一个分包合同和劳动合同的签订履行，从每一笔花费到每一次记账直到提油和回收，都要认真总结和吸取此前的经验与教训，如果能坚持成功的经验，避免曾经的错误，必然会引领项目走向成功。

　　后制裁时代的伊朗油气行业充满机会，更富有挑战。中资企业面对激烈的竞争和复杂的局势，既要有定力，也要有进取心，在谨慎评估的基础上必须杀伐果断，通过发挥自身优势和巧妙利用合资合作，力争在伊朗油气市场的重新开放中有所作为并有所斩获，为国家“一带一路”战略在伊朗的纵深推进做出贡献。

　　（本文节选自《国际石油经济》2016年第3期《后制裁时代的伊朗油气投资前景展望》 作者：李志刚、姜明军、刘卫东、李瑾。）
 

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